취득을 결정하는 스톡 옵션

우리 회사 인수 중 : 나의 스톡 옵션은 어떻게됩니까? (1 부)

키 포인트.

플랜 변경으로 인해 미해결 된 모든 옵션 (취소되지 않았거나 기각 된 옵션 모두)을 취소 할 수 없다면 귀사는 기각 옵션을 종료 할 수 없습니다. 이 경우 회사는 기각 된 옵션을 환매 할 수 있습니다. 우려의 초점은 귀하의 미확인 된 옵션에 어떤 일이 일어나는가에 달려 있습니다. 일부 계획은 귀하의 회사 이사회 (또는 지정위원회)에 위법 사항을 제공하여 미 평가 된 옵션에 대한 세부 사항을 결정합니다. 계약은 가득 조건을 가속화할지 여부에 관해 절대 재량권을 이사회에 제공 할 수 있습니다. 또는 주식 계획 문서에 가속이 필요할 수 있습니다. 편집자 주 : M & A에서 제한된 주식 및 RSUs를 처리하려면 영향 및 세금 관련 FAQ를 참조하십시오. 또 다른 FAQ는 성과 공유를 다루고 있습니다.

귀사는 인수 중입니다. 직장을 잃고 귀중한 스톡 옵션에 대해 걱정할 것입니다. 옵션은 옵션, 거래 조건 및 회사 주식의 평가 조건에 따라 달라집니다. 이 연재의 1 부에서는 옵션 조항의 중요성을 검토합니다.

귀하의 옵션 조항.

귀하의 스톡 옵션 조항은 적어도 (1) ​​개별 보조금 동의서 및 (2) 계획안에 최소한 두 곳에서 나타납니다. 귀하는 옵션 보조금 패키지로 두 가지를 모두 받았습니다. 합병 및 인수에 적용되는 조항은 일반적으로 "통제 변경"또는 "적격 사건"과 관련된 섹션에서 찾을 수 있습니다. 회사의 관행과 계획의 유연성에 따라, 개별 보조금 계약은 보조금이 수여되는 계획서의 조건보다 모방되거나 더 자세히 설명 된 인수에 대한 특정 조건을 가질 수 있습니다. 계획을 참조하십시오.

기득권 옵션.

귀하의 옵션은 일반적으로 안전하지만 항상 그런 것은 아닙니다. 이 계약은 고용주와 체결 한 계약상의 권리를 구성합니다. 계획 변경으로 인해 모든 미해결 옵션 (양과 기각이 아닌)을 취소 할 수 없으면 귀사는 기각 옵션을 일방적으로 종료 할 수 없습니다. 이 경우 회사는 기각 된 옵션을 환매 할 수 있습니다.

귀하의 회사 ( "대상")가 일반적인 구매 양식 인 주법에 따라 구매자에게 합병되면 Target의 계약 상 의무를 상속받습니다. 이러한 의무에는 기각 옵션이 포함됩니다. 따라서 귀하의 기각 옵션은 합병 / 재구성 시나리오에서 그대로 유지되어야합니다. 그래도 계약을 확인하십시오.

자산을 취득 할 때 구매자는 주식이 아닌 회사의 자산을 구매합니다. 소규모 및 IPO 이전 거래에서 더 일반적 인이 상황에서는 계약에 따른 권리가 구매자에게 이전되지 않습니다. 법인이되는 회사는 궁극적으로 임의의 부동산 (예 : 현금)을 배포하여 유동화 할 것입니다. 회사가 자산과 교환하여 얻은 금액과 기명 된 옵션에 대해받을 수있는 것을 결정하기 위해 우선주 투자자 (예 : 벤처 캐피탈 회사)가 보유한 청산 선호도를 살펴보십시오.

미확인 된 옵션.

우려의 초점은 귀하의 미확인 된 옵션에 어떤 일이 일어나는가에 달려 있습니다. 일부 계획은 귀하의 회사 이사회 (또는 지정위원회)에 위법 사항을 제공하여 미 평가 된 옵션에 대한 세부 사항을 결정합니다. 계약은 가득 조건을 가속화할지 여부에 관해 절대 재량권을 이사회에 제공 할 수 있습니다. 또는 주식 계획 문서에 가속이 필요할 수 있습니다.

2016 년 국내 주식 계획 디자인 조사 (National Stock Plan Design Survey)에서 스톡 플랜 전문가 (NASPP)의 전국 협회는 대응하는 회사들로부터 주식 교부금의 관리 변경에 관한 다음 데이터를 받았다.

이사회의 재량에 따라 29 %

이사회의 재량에 따라 29 %

이사회의 재량에 따라 : 30 %

이사회의 재량에 따라 : 15 %

이사회의 재량에 따라 : 16 %

이사회의 재량에 따라 : 18 %

이사회의 재량에 따라 : 19 %

이사회의 재량에 따라 : 18 %

이사회 재량에 따라 17 %

이사회의 재량에 따라 : 20 %

이사회의 재량에 따라 : 21 %

이사회의 재량에 따라 : 20 %

이사회 재량에 따라 : 14 %

이사회의 재량에 따라 : 13 %

이사회의 재량에 따라 : 12 %

이사회의 재량에 따라 : 3 %

이사회의 재량에 따라 : 3 %

이사회의 재량에 따라 : 2 %

가속 이벤트.

가속을위한 트리거에는 일반적으로 숫자 임계 값이 포함됩니다. 협정이나 이사회는 다음 (또는 기타) 사건 중 어느 하나라도 가속 사건을 구성한다고 규정 할 수 있습니다.

이사회의 50 % 이상이 변경되고 현 이사회가 이러한 변화를 지원하지 않았습니다 (적대적 인수). 또는 개인, 단체 또는 그룹이 회사의 투표권의 40 % 이상을 구매 한 경우. 또는 회사의 60 % 이상이 이전에 비 주주 (즉, 다른 회사의 인수)가 소유하게 될 경우 합병, 재조직 또는 통합의 주주 승인. 또는 회사의 청산 또는 해산의 60 % 이상을 주주가 승인 한 경우. 또는 사업의 60 % 이상을 차지하는 자산 판매에 대한 주주의 승인.

일부 계획에서는 원인이없는 강등 또는 해고와 합병과 같은 합병이 가속화 될 수있는 사건 조합이 필요할 수 있습니다. 가속도는 기준의 조합에 따라 다를 수 있습니다. 예를 들어 통제 변경에 따라 25 %의 가속도가 적용될 수 있지만 통제 변경으로 인한 이유없이 해지 된 경우 가속도가 75 %까지 올라갈 수 있습니다.

가속의 역학.

속진은 일반적으로 두 가지 형태 중 하나를 취합니다 :

미확인 된 모든 옵션은 즉시 가득됩니다. 적법하지 않은 옵션의 일부가 가속됩니다 (부분 가속).

계획이 부분적으로 옵션을 가속화하면 조항이 크게 달라집니다. 가속은 시간을 기반으로 할 수 있습니다. 예를 들어, 향후 12 개월 동안 다른 옵션을 부여 할 수있는 옵션은 즉시 행사되거나 귀하의 옵션 중 10 %가 회사에 1 년 간 서비스 될 때마다 부여 될 수 있습니다.

등급이 매겨진 일정이있는 경우 다른 일반적인 방법은 이미 부여 된 것과 동일한 금액만큼 기득의 퍼센트를 가속하는 것입니다. 예를 들어, 통제권 변경 시점에 50 %의 권리가있는 경우 미확인 된 옵션의 50 %가 가속되므로 즉시 그 이후에 75 %의 권리가 부여됩니다.

가속의 단점.

구매자는 귀사를 인수하는 데 관심이있을 수 있지만 옵션 계약의 조항은 귀사를 덜 매력적인 대상으로 만들 수 있습니다. 귀하가 동의 한 가속 된 가득 조업은 귀하의 주식 계획의 직업적 기능이라고 생각할 수 있습니다. 그러나 이는 회사와 구매자에 대한 비용은 물론 거래의 구조에 영향을 미치는 제약 조건이 될 수 있습니다. 심지어 거래가 전혀 일어나지 않을 수도 있습니다.

예를 들어, 구매자는 조기 금리를 인상하면 소중한 직원이 종결 직후 모든 옵션에서 현금을 인출 한 후에 퇴사 할 수 있다고 우려하고 있습니다. 따라서 옵션은 보존 도구로서의 권한을 잃을 수 있습니다. 협약이 이사회에 위도를 제공하거나 침묵을 지키고있는 경우 판매 조건에 대해 인수 회사와 협상을하는 회사의 전략적 위치는 종종 속임의 조건을 유도합니다.

속진의 타이밍.

실제 가속 일은 일반적으로 주주의 승인을 요하는 합병 또는 "예선 행사"의 발효 일입니다. 속진은 합병 직전 또는 "예선 이벤트"에서 가장 일반적으로 발생합니다.

미확인 된 옵션은 일반적으로 거래가 완료되지 않을 경우 거래 마감일보다 빨라지지 않습니다. 거래가 끝나지 않으면 옵션이 가속화되지 않습니다. 타이밍에 대한 지침은 계획 문서를 확인하십시오. 지정되지 않은 경우, 가속화시기는 이사회의 재량에 따른다.

ISO 가속 트랩.

이 웹 사이트의 FAQ에 자세히 설명되어있는 ISO 옵션에 대한 요구 사항 중 하나에서 $ 100,000 상당의 ISO가 "첫 번째 운동 가능"(즉, 처음으로 운동 가능) 일 수 있다는 규칙입니다 년. 이 한도에 대한 계산은 옵션이 초기에 부여 될 때 기본 주식의 가치를 기반으로합니다. 통제 변경에 따른 가득액의 가속화로 인해 1 년 동안 더 많은 ISO가 확정되면, 100,000 달러를 넘는 신조가 부여 된 모든 옵션이 NQSOs가 될 수 있습니다.

예를 들어, 원래 올해에 5 만 달러 상당의 ISO를 확정 할 것으로 예상되었지만, 유효성 검사의 가속화로 인해 올해 처음으로 15 만 달러 상당의 ISO를 행사할 수 있으며, 가장 최근의 5 만 달러 상당의 스톡 옵션이 그렇게하면 NQSOs로 변환하십시오.

어떤 옵션이 NQSO가 될지 선택할 수 없습니다. 다중 승인 시나리오 ($ 100,000 한도를 초과하는 경우)에서 ISO에서 NQSO 로의 변환 순서는 권한 부여의 나이를 기반으로합니다. 최연소 보조금이 먼저 전환됩니다. 가장 초기의 교부금에는 ISO가 부여됩니다.

황금 낙하산입니다.

이 웹 사이트의 범위를 벗어나지 만 가득액을 높이면 고도로 보상 된 임원이나 직원에 대한 국세청의 "황금 낙하산"규칙에 따라 문제가 발생할 수 있습니다. 이 그룹에 속할 우려가있는 경우 관련 FAQ를보고 고용주에게 확인하십시오. 고용주가 답을 모르고 있거나이 범주에 해당한다고 알리는 경우 전문적인 세금 관련 조언을 구하십시오.

다음 기사.

이 시리즈의 2 부에서는 거래 조건과 귀사의 밸류에이션이 스톡 옵션에 미치는 영향에 대해 설명합니다. 제 3 부는 세금 처리를 다룰 것입니다.

Richard Lintermans는 현재 Princeton University 재무부의 세무 관리자입니다. 그가이 기사를 쓸 때, 그는 시애틀에있는 조세 전용 자문 회사 WTAS의 이사였습니다. 이 기사는 그 내용과 품질만을 위해 출판되었습니다. 저자 또는 그의 이전 회사는 그 출판물에 대한 대가로 우리를 보상하지 않았다.

기업 거래.

의도하지 않은 결과 및 기업 거래 협상에서의 원치 않는 제약을 피하기 위해 주식 보상 계획은 회사가 계획에 따라 공정한 보상을 제공 할 수있는 최대한의 유연성을 제공해야하며 이사회의 재량에 따라 회사 이사회가 (1) 취득자가 인수 또는 대체하거나, (2) 이전에 행사하지 않았 더라면 인수 시점에 취소하거나, (3) 현금 결제와 교환하여 현금으로 지급해야하는지 옵션의 행사 가격 및 기업 거래에서받는 기본 주식의 주당 가격. 잘 초안을 작성한 계획에서는 옵션을 일률적으로 다룰 필요가 없습니다. 예를 들어, 현금 거래에서 "지불하지 않음"옵션을 고려하지 않고 취소하고 "돈"옵션에 대해 현금 지불을 제공하는 것이 가장 바람직합니다.

가정 대 대체.

취득자는 취득자의 기존 주식 보상 계획 풀이 소진되는 것을 피하기 위해 목표 회사의 옵션을 대체하는 대신 대상 회사의 옵션을 인수하고 인센티브 스톡 옵션으로 자격을 부여하려는 옵션을 비 한정 주식 옵션으로 전환하는 실수로 수정하지 않도록 피할 수 있습니다 또는 1986 년 국세청 (Internal Revenue Code of 1986)의 409A 항 ( "Internal Revenue Code")의 적용을 초래할 수 있습니다. 또한, 취득자가 공개 회사 인 경우 일정한 제한 및 규칙에 따라 증권 거래소는 추가로 주주의 승인없이 대상 회사의 추정 된 계획 풀 아래에 남아있는 주식의 발행을 허용합니다.

반대로, 취득자는 피 취득자의 옵션이 일정한 조건을 갖기를 원하기 때문에 피 취득자의 옵션을 가정하는 대신에 대용 할 것을 결정할 수 있으며, 이는 피 신청인의 동의없이 그리고 내부 수익 규약의 해당 규정에 따라 수행 될 수 있다고 가정한다. 또한 취득자가 공개 회사 인 경우, 취득자는 증권 거래법에 의거하여 대체 옵션의 기초가되는 주식을 등록 할 필요가 없습니다. 이는 등록 진술서가 이미 적용 되었기 때문이며, 이는 인수 옵션과 관련이 없습니다.

해제.

취득자는 자신의 조건이나 회사의 인력 내에서 옵션을 부여하는 깊이가 보상 문화와 일치하지 않을 수 있기 때문에 옵션을 선택하기를 원하지 않을 수 있습니다. 취득자가 기업 거래에서 기본 주식에 대해 현금을 지불하지 않는 경우 스톡 옵션을 현금화하지 않을 수 있습니다. 따라서 옵션을 사용하지 않을 수도있는 대상 회사의 직원에게 최선의 보상을 제공하는 방법으로 취득 회사의 지위를 만족시키기 위해서는 옵션을 종료 할 수있는 유연성을 제공해야합니다. 취소시, 선택권자는 기업 거래 시점까지 기득권 옵션을 행사할 수있는 기회를 제공받습니다. 또한 최근 수중 스톡 옵션이 보편화됨에 따라 수중 옵션을 일방적으로 취소하고 폐쇄 후 희석 및 피 취득자에 대한 수입 비용을 피할 수있는 능력으로 인해 대상 회사는 주주 및 직원들 사이에서 재 할당 할 수있었습니다 , 더 생산적인 방식으로 기업 거래에서 이러한 옵션의 "비용".

옵션 폐지는 종결 옵션이 폐업 후 관리, 보상 비용 또는 잠재적 희석 증가를 포함하여 취득자와 유사한 혜택을 제공합니다. 직원들이 자신의 지분에 대해 현금을 수령 할 수있는 간단한 방법을 제공합니다. 그것은 optionee가 현금 지불을 받고 회사가 주식 발행 절차를 거치지 않아도되므로 옵션 실무의 행정 및 세금보고 프로세스를 단순화합니다. 민간 기업의 옵션 보유자는 결국 투자를하지 않고도 옵션 피를 유동성으로 제공하기 때문에 현금화를 선호합니다.

통제 변경시 권리 포기.

옵션 부여 또는 기업 거래 당시에 평가되어야하는 별도의 쟁점은 기업 거래가 기업의 지배력을 변경하거나 구성 할 경우 옵션의 가득 조업을 가속화해야하는지 여부입니다 회사. 속진 조항은 상장 계획, 또는 계획 외의 다른 합의 사항 (예 : 상장, 고용 계약 또는 해직 및 보유 계약)에 명시 될 수 있습니다. 일반적으로 제어 가속의 변경은 "단일 트리거"또는 "이중 트리거"의 형태로 이루어집니다. 일부 계획 및 배치에는 단일 및 이중 트리거 접근 방식의 하이브리드가 포함됩니다. 두 번째 유발 사건이 발생하면 추가 보상과 함께 통제 사건의 변경; 또는 피 취득자가 취득을 계속할 수있는 기회를 갖지 않을 것이므로 피 취득자에 의해 상을 수여하지 않는 경우에만 가속 된 가득 조업을 제공하는 것과 같이 기업 거래에서의 옵션 처리에 따라 결정되는 가득 조건 그 또는 그녀가 고용되어 있더라도, 가득 조건을 통한 옵션.

단일 트리거.

단일 방침 조항에 따라 옵션의 가득 조건이 가속화되고 보너스는 통제권 변경 직전에 행사 가능하게됩니다.

장점.

· 옵션 소유자 및 주주의 이익을 옵션 보유자가 자신이 만든 가치를 공유하도록 조정합니다.

· 고용 기간에 상관없이 모든 직원의 공평한 대우를 제공합니다 (모든 옵션이 완전히 가속화되었다고 가정)

· 내장 상주 보너스를 제공하여 대상 회사가 정상적인 관리 팀을 취득자에게 제공 할 수있게하여 기업 거래일까지 현금 보유 약정의 필요성을 제거 할 수 있습니다.

• 기명식 주식 보상은 대상 기업의 비용으로 처리되므로 이익에 영향을주지 않습니다.

· 취득자가 기존의 주식 계획을 종료 할 예정이거나 미확인 옵션을 가정하거나 대체하지 않을 때 유용합니다.

단점.

· 취득자 또는 종업원이 최근 고용 한 옵션 보유자를위한 횡재로 간주 될 수 있습니다.

· 통제 변경 후 보존 또는 동기 부여 가치 없음.

· 취득자는 대상 기업의 신규 인센티브를 부여하기 위해 자체 주식 거래 후 발행을 요구합니다.

· 속행에 대한 지불은 대상 회사의 주주들에게 배당되는 대가로 이루어집니다.

· 취득자는 취득한 인력이 기존의 종업원은 보유하지 않는 채권 상식을 완전하게 보유하고 있으며 통합 문제를 제기 할 수 있다는 사실을 처리해야합니다.

· 주주 및 투자자, 특히 거버넌스 그룹이 문제가되는 지불 관행으로 부정적으로 보았습니다.

더블 트리거.

두 번 방아쇠 조항 하에서, 보상의 가득액은 두 번의 사건이 발생할 경우에만 가속화됩니다. 첫째, 통제가 변경되어야합니다. 둘째, 옵션 보유자의 고용은 "원인"없이 취득자에 의해 종료되어야하며, 또는 피 취득자는 지배력 변경 후 지정된 기간 내에 취득 원에게 "정당한 이유"를 부여합니다.

장점.

· 옵션 보유자와 주주의 이해 관계를보다 완벽하게 조정합니다.

· 통합 프로세스에 도움이되는 고위 임원을위한 핵심적인 유지 도구를 제공합니다.

· 취득자가 현금 또는 추가 형평 형태로 추가 인센티브를받을 필요성을 완화합니다.

· 통제가 변경되어 고용 종료시 옵션 홀더를 보호합니다.

• 지배 구조 개선 및 주주 자문 그룹이 가득 조달 가속화에 대한 선호 접근 방식으로 확인했습니다.

단점.

· 옵션 보유자는 주주와 달리 회사 주식 (또는 취득자의 주식)의 실질적인 가치 상승을 즉시 공유하지 않을 수 있습니다.

· 미확인 옵션이 인수자에 의해 인수되거나 대체되지 않으면 가치 손실이 발생합니다. 종결시 보너스가 종료되면 이중 트리거는 쓸모가 없기 때문입니다.

· 속행이 상당한 금액을 지불하면 직원이 취득자에 의해 유지되는 것에 대한 불이익을 주며 고용주에게 계속해서 인수자를 떠날 것을 요청하는 동기를 제공합니다.

고려할 단계.

기업 거래 협상에 대비하여 기업은 다음 단계를 고려해야합니다.

1. 회사의 기존 주식 보상 계획을 검토하여 기업이 기업 거래와 관련하여 스톡 옵션 및 기타 상장의 처리를 결정해야하는 능력 (또는 능력 부족)을 파악하고 계획 또는 계약이 문제 부여를 수정하도록 수정해야합니다.

2. 회사의 기존 지분 인센티브 플랜은 피청구인의 동의없이 수중 옵션의 취소를 포함하여 옵션의 가정, 종료 및 현금화를 고려하지 않고 명시 적으로 명확하게 허용하는지 확인합니다.

3. 기업 거래 및 통제 보호의 변경 (있는 경우)에 대한 보너스의 취급을 규율하는 조항이 일관성이 있는지 확인하기 위해 통제 조항 변경을 포함한 모든 계약을 검토합니다.

4. 보상 약정 및 기업 거래에서의 법률 및 시장 관행의 지속적인 변화에 비추어 주식 매입 계획 및 계약 형태를 정기적으로 검토하십시오.

이 경고에 대해 궁금한 점이 있으면 작성자 또는 Mintz Levin 변호사에게 문의하십시오.

종업원 주식 옵션의 조기 위탁 : 원칙 및 전략.

회사가 스톡 옵션 계획을 채택하거나 집행 임원에게 옵션을 제공하는 경우 가장 많은 논쟁, 토론 및 협상을 유발하는 여러 가지 문제가 있습니다. 그 중 하나는 옵션의 행사 가능성 또는 가득 된 일정이 통제권 변경 (즉, 회사 인수 또는 대형 회사 합병)에 따라 가속화되어야하는지 여부입니다. 이러한 문제는 이스라엘 기업, 특히 모든 수준의 직원이 보상의 상당 부분을 형평으로 구성 할 것으로 기대하는 기술 분야의 기업에 특히 중요합니다. 이 기사에서는 이러한 종류의 조항을 사용할 때 발생하는 문제에 대해 논의하고, 이러한 유형의 옵션을 발행 한 기업을 인수 한 경우 인수 업체 및 대상이 사용하는 최근 전략을 설명합니다.

고위 임원과 계급 및 파일 직원 모두에게 부여 된 옵션은 일반적으로 보조금 지급 시점에 확정 된 가득 된 일정을가집니다. 예를 들어, 옵션의 25 %는 부여 날짜의 첫 번째, 두 번째, 세 번째 및 네 번째 기념일에 행사할 수 있습니다. 또는 양자 택일로, 동일한 옵션의 1/48이 부여 일 이후 매월 확정 될 수 있습니다. 3 ~ 5 년의 가득 기간이 많은 산업에서 일반적으로 나타나는 경향이 있지만 다양한 가능성이 있습니다.

개인 또는 공개 회사 이건간에 옵션 발행 기관이 인수 거래의 대상이되면 어떻게됩니까? 예를 들어, 인수자는 모든 미결제 주식에 대해 공개 매수를하거나 협상 된 거래에서 회사를 인수 합병 회사의 전액 출자자가되는 법인으로 합병합니다.

옵션 계획과 옵션 계약에는 이러한 상황을 처리하기위한 세 가지 유형의 조항이있는 경향이 있습니다.

통제 변경시 옵션 만료 : 미확인이거나 기각되지만 미 행사 일 경우 옵션 변경 후 만료됩니다. 직원이 중요한 이익을 상실했기 때문에 이러한 조항이 가장 일반적이지 않습니다. 옵션 통제 변경에 따라 가속화 : 통제 변경이 발생하면 옵션의 미확인 부분이 자동으로 즉시 즉시 적용됩니다. 이러한 조항은 피 투자자가 모든 옵션을 행사할 수있게하며, 그러한 고려가 현금 또는 주식으로 구성되어 있는지 여부와 상관없이 합병 대가의 일부분을 얻습니다. 옵션 : 인수자가 추정하지 않는 경우 가속화 : 합병 이전에 존재하는 조건과 실질적으로 동일한 조건의 옵션을 취하지 않는 경우, 행사되지 않은 부분이 자동으로 가속됩니다. 이러한 유형의 계획의 한 변형에서, 인수자는 인수 후 첫 6 개월 또는 인수 후 1 년 동안 인수자가 원인이없이 종결을 종료하거나 자신의 지위 또는 보상을 축소하는 경우 인수 합병 후에 가속화 할 것입니다. 종업원은 두 번째 유형의 옵션 인 가속 급여를 선호합니다. 일반적으로 옵션의 행사 가격은 부여 일의 공정 시장 가격과 동일하므로 한 회사의 총 가치가 시간이 지남에 따라 증가하는 경우가 많으므로 조기 지급 속도가 직원에게 커다란 가치가 될 수 있습니다. 인수 대가가 행사 가격보다 커지면 인수 대상자는 인수 합병 직전에 모든 옵션을 행사하고 합병 시점에 합병 대가를 완전히받을 수 있습니다. 합병 대가가 현금 또는 무제한 증권으로 구성되어있는 경우 직원은 합병 된 회사를 결산일 또는 그 이후에두고 피지에서 환상적인 은퇴를 할 수 있습니다. 다행히 최근의 많은 인수자들과 불행하게도 많은 직원들에게 다행스럽게도, 최근의 인수로 지불되는 상대적으로 낮은 보험료는 조기 퇴직 계획을 지연시키는 많은 직원들에게 가속 된 가득 조업의 가치를 제한했습니다. 실제로 최근의 많은 인수는 주당 가격으로 완료되었습니다. 이는 목표의 미 지불 옵션의 평균 행사 가격보다 적습니다. 나스닥과 텔 아비브 증권 거래소의 최근 거래 가격이 낮고 특히 이스라엘 기술 회사에 대한 인티파다의 영향은이 문제가 아직 끝나지 않았다는 것을 의미합니다.

가득 조취 - 장단점.

옵션 플랜을 채택하거나 옵션을 부여 할 때 회사는 신속한 가득 조업과 관련된 다양한 문제를 고려합니다. 한편으로는 종업원을 고용 할 때 조끼를 신속히 적용하여 옵션을 부여하는 것이 귀중한 유인책이 될 수 있습니다. 이론적으로 옵션의 기능은 잠재적 인 임원이나 직원이 회사에 가입하도록 유도하거나 현금으로 보상의 일부를 허용하는 유용한 유도 일 수 있습니다. 조기 예 약은 직원에게 보상으로 간주 될 수 있으며, 회사가 인수 단계에서 회사를 인수 후보자로 간주하게하는 개발 단계에 도달 할 수 있도록 도와줍니다.

그러나 가속 된 가득 조건에 대해 지불해야 할 대가가 있습니다.

가득 조화 된 임원 및 직원은 인수 후 합병 된 회사와 함께 머물 수있는 인센티브가 거의 없습니다. 인수자가 거래를 완료하기 위해 현금을 사용한다면, 옵션의 행사를 통해 목표의 더 많은 주식이 현저하게 보일 수 있기 때문에 총 비용이 더 비싸 질 수 있습니다. 합병 당시에 더 많은 주식이 남아 있다면, 창립자를 포함하여 다른 주주들이 받게 될 합병 대가 부분은 더 작아 질 것입니다. 합병 대가가 자유롭게 거래 할 수있는 주식으로 구성되어있는 경우, 주식의 시장 가격은 가득 조화 된 직원에 의한 광범위한 판매로 인해 상처를받을 수 있으며 현재 피지로 비행 중입니다. 가득량이 임의적으로 가속화되면 회계 비용이 발생할 수 있습니다. 합병 후 종업원이 아무런 이유없이 해고되는 상황에 가속을 제한하는 경우 이러한 가득 된 비용 중 일부는 최소화 할 수 있습니다. 이 대안은 경영진의 주요 구성원에게 "수갑"을 보존하는 한편, 거래 이후에 이들 개인이 중복되는 것을 방지합니다.

이러한 쟁점들은 종종 경영진으로 하여금 계획을 세우지 못하도록하거나, 조달자를 낙담시키는 효과가있을 수 있으므로 조기 예치가 가속화 된 옵션을 부여하도록 유도합니다.

이러한 문제에 비추어 실제적으로, 구매자는 목표의 스톡 옵션 계획과 관련하여 신중한 실사 프로세스에 관여해야합니다. 일반적으로 승계자는 승계 가속화의 범위를 이해하기 위해 목표 옵션 계획의 조건 만 살펴 보는 것만으로는 충분하지 않습니다. 즉, 승계자는 계획에 사용 된 옵션 계약의 형태와 목표의 표준 형식을 검토해야합니다. 고용 계약서) 및이 양식들에서 벗어나는 옵션 계약서. 이 과정은 또한 대상 경영 계획 팀의 구성원과 고용 계약을 검토하지 않고는 완료되지 않습니다. 대상 팀의 옵션 계획의 조건을 보완 (또는 심지어 상충)하는 스톡 옵션 조건이 포함되어있는 경우가 종종 있습니다.

가득 조속 된 가득과 관련하여, 취득자는 조기 위징의 대상이되는 옵션의 수와이 옵션 보유자의 신원을 신중히 결정해야합니다. 인수자가 보유하고자하는 주요 임원 및 직원은 누구입니까? 옵션 보조금의 조건은 무엇입니까? 합병 고려 사항을 대상 보안 주체에 배포 할 때 옵션을 가속화 할 때의 영향은 무엇입니까? 당연히 이러한 가속 옵션의 행사 가격이 최근의 많은 거래에서 드문 일이 아니지만 합병시 지불해야하는 주당 가격보다 적 으면이 문제는 덜 중요 할 수 있습니다.

목표 옵션 플랜과 옵션 계약을 검토하여 목표가 환매 권리를 가지고 있는지 판단해야합니다. 즉, 종업원이 행사 후 특정 기간 동안 회사에 남아 있지 않은 경우 회사가 환매 조건을 행사할 때 매입 한 주식이 있습니까? 이 조항들은 통제 변경에 의해 어떻게 영향을 받는가? 이러한 조항은 직원이 옵션 행사를 통해 회사를 신속하게 떠나는 것을 방해하는 효과가있을 수 있습니다.

최근의 합병 상황, 특히 인수자가 상장 회사 인 경우, 당사자들은 신속한 가득 조업의 원치 않는 영향을 줄이기 위해 다양한 전략을 사용했습니다. 이러한 전략 중 일부는 대상의 전체 옵션 계획이 가속 된 가득 조건에 종속되는지 또는 문제가 제한된 수의 핵심 직원에만 국한되는지 여부에 관계없이 사용할 수 있습니다.

옵션 조항 개정. 양 당사자는 기존 옵션의 일정 비율 또는 가장 가치 있다고 판단되는 종업원이 보유한 옵션의 보유자와의 합의에 따라 합병 후 계속 권리를 부여하기로 조건부 거래를 조건으로 할 수 있습니다 가득 조건 조항.

자물쇠 협정. 앞에서 언급했듯이 인수 회사의 주요 우려 사항 중 하나는 조기 지급 조항의 가속화는 인수 대상자가 옵션을 행사하여 인수 대가의 상당 부분을 매각하는 경우 주식 시장을 압박 할 수 있다는 것입니다. 결과적으로 많은 인수의 공통된 특징은 대상의 선택권 자 중 특정 부분이 자물쇠 계약을 실행하도록 요구하는 것입니다. 이 협약에 따르면, 피고인은 옵션을 행사할 수 있지만, 일정 기간 동안 구입 한 주식을 보유해야 판매 할 수 있습니다. 선택적으로, 매주, 분기 또는 연도의 지정된 수의 주식 만 판매하는 계약에 의해 선택권자는 제한 될 수 있습니다.

고용 계약. 많은 경우, 취득자는 자신의 옵션을 행사 한 후 합병 된 회사로부터 주요 조달 직원 또는 조기 퇴직 직원이 퇴사 할 우려가 있습니다. 따라서 이들 개인들과의 새로운 고용 계약의 체결은 종종 합병 거래의 중요한 부분입니다. 새로운 고용 계약은 행사 된 주식과 관련하여 촉진 된 옵션, 잠정 또는 환매권의 전부 또는 일부, 그리고 합병 된 회사와 함께 유지할 이들 주요 인센티브를 제의하기위한 다른 유형의 조항을 가정 할 수 있습니다.

유도. 대상 회사는 일반적으로 옵션 계약자가 옵션 계약 조건을 수정하거나 합병과 관련하여 고정 계약을 체결 할 것을 요구할 능력이 없습니다. (직원에게 압력을 가하면 압력이 강압으로 간주 될 경우 계약을 집행 할 수 없게됩니다.) 결과적으로 합병 당사자는 피고 측인이 이러한 유형에 동의하도록 여러 가지 유형의 조치를 채택했습니다 준비. 하나의 접근법에서, 인수자 (또는 인수 직전의 목표)는 피고용인에게 새로운 옵션 라운드를 발행 할 계획을 발표 할 수 있으며, 피고용인은 합병 된 회사에 남아 있기 위해 종업원에게 장려금을주기위한 가득 기간이있다. 이 접근법은 직원 유지 문제와 관련하여 도움이 될 수 있지만 직원이 기존 옵션을 행사하고 기본 주식을 판매하는 것을 방해하지는 않습니다. 결과적으로, 일부 합병 상황에서 새로운 옵션 부여에 대한 직원의 참여는 기존 옵션의 가속 된 가득 조건을 수정하거나 자물쇠 제공 조항에 동의하는 조건으로 체결 될 수 있습니다.

직원이 자신의 옵션 조항을 개정하도록 설득하는 데 도움이 될 수있는 또 다른 가능한 유도 방법은 다를 수는 있지만보다 완만 한 형태의 가속 된 가득 조업을 약속하는 것입니다. 이러한 형태의 합의에서, 옵션은 지배력의 변경에 따라 가득되지 않을 것이며, 인수자는이를 인수 할 것이다. 그러나, 인수자가 합당한 이유없이 피 고용인의 고용을 종료 시키거나 합병 된 조직 내에서 피고의 지위 또는 책임을 감소시키는 경우, 옵션은 즉시 가득 될 것입니다. 이러한 형태의 가득은 통제권 변경과 관련하여 즉각적인 이익을 얻고 자하는 직원의 욕구를 충족시키지 못합니다. 그러나, 그것은 합병에 따라 어느 정도의 고용 안정을 유지할 것이라는 확신을 제공하는데 도움이됩니다.

거의 모든 업무 일에 회사는 옵션 계획을 채택하거나 직원과 옵션을 협상합니다. 회사와 직원은 모두 통제권 변경시 신속한 가득 조업에 대해 상당한 시간을 할애합니다. 그러나 실제로, 합병 당사자는 이러한 조항의 영향을 줄이기 위해 거래를 체계화하기 위해 열심히 노력합니다. 그리고 이러한 조항의 영향이 목표 및 / 또는 구매자에게 만족스러운 방식으로 완화 될 수없는 경우, 일부 잠재적 인수가 전혀 발생하지 않을 수도 있습니다. 결과적으로 많은 기업이 제어 기능의 변경을 포함하는 옵션을 가지고 있지만 제어 상황의 실제 변경에서 이러한 조항의 영향은 예측할 수있는 것보다 작습니다.

옵션 계획 비교.

Accelerated Vesting은 획득 물을 희석 할 수 있습니다.

다음의 간단한 예는 통제권 변경시 자동 가득을 특징으로하는 옵션 계획을 채택했을 때의 가능한 결과를 보여줍니다.

스미스 앤 존스 (Smith and Jones)는 Little Widget, Inc. 의 설립자이며 회사의 소유권을 50 주씩 분할합니다. 리틀 위젯 (Little Widget)은 직원들에게 총 25 주를 구매할 수있는 옵션을 발급했으나 현재 이러한 옵션 중 어느 것도 부여되지 않았습니다. Big Widget, Inc. 는 재고가있는 합병에서 Little Widget을 구입할 것을 제안 하나 거래에서 자사 주식의 100 만 개 이상을 발행하는 것을 거부합니다. Nasdaq의 최근 거래 일간 Big Widget의 주식은 각각 약 $ 10.00에 거래된다. Little Widget의 옵션 행사 가격은 1 주당 $ 1.00입니다.

인수자가 목표의 미결 옵션을 가정하면 합병 완료 시점에 희석 효과가 반드시 느껴지지는 않습니다. 옵션 회사가 옵션을 행사할 때 향후 주가가 상승하면 희석 효과가 나타날 것이다.

이 기사는 Compensation & amp; 혜택 검토, 1992 년 3 월 / 4 월, Sage Publications.

부인 성명.

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자원.

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고용주에게 부여하는 기본 사항.

주식의 가득 조건은 401 (K) 일치 기부에서 제한된 주식 또는 스톡 옵션에 이르는 혜택을 제공하는 회사의 모든 직원에게 중요합니다. 많은 고용주가 이러한 혜택을 회사에 가입하거나 회사에 남아있는 인센티브로 제공합니다. 이러한 혜택 중 많은 부분이 가득한 일정에 따라 달라질 수 있습니다.

당신은 헌신하기 전에 고용주의 다양한 기부 계획에있는 가득 조건에 대한 언어와 조건을 이해해야합니다.

일부 고용주가 제공 한 기부금은 기부 시점에 완전히 기명되지만 다른 기금은 시간 제한을받으며 시간이 지남에 따라 확정 된 일정으로 운영됩니다.

즉시 가득 된 401 (K) 기부금의 예.

한 가지 예는 고용주가 총 기부액의 10 %까지 401 (K) 공제 금액과 일치하는 기금을 제공하는 경우입니다. 올해 1 만 달러를 401 (K)에 넣도록 지정했다고 가정 해 보겠습니다. 즉, 귀하의 고용주는 매칭 기금에 추가로 1,000 달러 (또는 10 %)를 기부 할 것이며 즉각적인 가득액으로 기부 할 것입니다. 즉각적인 가득액은 기여금이 당신에게 완전하게다는 것을 의미한다, 어떤 철수든지이 계획을 경세하는 IRS 규칙의 지배를 받는다.

시간이 지남에 따라 또는 즉시 증여 할 수있는 주식 보조금의 예.

또 다른 예는 종업원의 3 주년을 기점으로 종업원에게 종업원에게 종업원에게 종업원의 주식을 100 % 부여하는 제한된 주식 보조금을 제공하는 회사 일 수 있습니다.

이 유형의 가득 조끼는 절벽 가득재라고하며 실제 3 주년이 될 때까지 제공되는 물품에 대한 클레임이 없음을 의미합니다. 2 년 후에 회사를 떠날 경우, 주식 보조금을받을 수 없다는 것을 의미합니다.

절벽 정관의 대안은 가득 차있는 일정에 의해 관리되는 등급 매김 (또는 졸업)입니다.

위와 같은 제한된 주식 지원의 예를 사용하면 3 년째에 주식의 25 %가 1 년 및 2 년 (총 50 %)으로 나머지 주식 (50 %가 가치가 있음)에 가장 근접한다고 제안 할 수 있습니다. 이 방법으로, 첫해가 지난 후에 회사를 떠난다면 주식의 25 %를 통제하게됩니다.

주식 매수 선택권 부여의 예.

스톡 옵션의 사용은 많은 비상장 기업 및 기술 기업에서 일반적입니다. 이 스톡 옵션은 특정 날짜에 (또는 그 전) 특정 가격으로 주식을 취득 할 수있는 권리를 제공합니다. 날짜 대신, 다른 권리 획득 옵션은 회사의 통제권 변경과 같은 방아쇠 사건 일 수 있습니다. 이 경우 통제 변경은 단순히 다른 회사가 귀사를 인수하는 것을 의미하는 용어 일뿐입니다.

기업가는 이런 종류의 가득 옵션을 좋아합니다. 그리고 왜 안돼. 주당 3.50 달러의 주가로 10,000 가지 옵션을 부여 받았다고 가정 해 보겠습니다. 귀하의 스톡 옵션 보조금 조건이 통제 변경시에 완전히 부여 된 것으로 표시되고 다른 회사가 주당 4.00 달러에 귀사를 인수하는 경우 귀하의 옵션은 취득 마감 시점에 즉시 가득됩니다. 즉, 10,000 주를 각각 3.50 달러에 구입할 권리가 있으며 즉시 4.00 달러에 판매함으로써 주당 0.50 센트의 이익을 얻습니다.

적격 퇴직 연금 플랜의 예.

많은 정부, 지방 자치 및 교육 직종은 근속 연수에 따라 정해진 일정에 따라 정해진 자격있는 퇴직 계획을 제공합니다. 귀하의 근속 연수가 증가함에 따라 향후 기념일에 최대 100 %에 도달 할 때까지 귀하의 가득액 비율도 증가합니다. 그러나, 가득 채워지기 전에 직장을 그만두면 미래의 퇴직 급여를 합계의 일부 비율로 받지만 합계가 아닙니다.

결론.

기부금과 관련된 귀하의 고용주가 제공하는 혜택에 대한 권리를 포기하는 언어에 세심한주의를 기울이십시오. 귀하가 선택하는 가득 시간표는 중요한 기념일에이를 때까지 회사와 함께 유지하는 것을 포함하여 귀하의 경력 옵션을 결정할 수 있습니다.